01号关于2017年度日常关联交易预计的公告
2019-01-04 14:27:03证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2017-01号
金健米业股份有限公司
关于2017年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
l 本次日常关联交易事项需提交公司股东大会审议。
l 本次日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易履行的审议程序
2017年1月20日，金健米业股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第八次会议审议通过了《关于预计公司及子公司2017年发生日常关联交易的议案》。关联董事谢文辉先生、杨永圣先生、陈根荣先生、陈伟先生回避了此项议案的表决，独立董事喻建良先生、杨平波女士、戴晓凤女士对本次日常关联交易进行了表决，均为赞成票。本次日常关联交易在提交董事会审议前公司已与独立董事沟通并获得认可，董事会审计委员会也出具了书面确认意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本次关联交易出具了专项独立董事意见，认为：公司及子公司向湖南粮食集团有限责任公司及其子公司发生日常关联交易，是公司日常生产经营发展所需，在可以充分利用关联方的平台和资源优势的前提下，有利于保证公司原材料的质量，并进一步拓展公司产品的销售渠道，有利于提高公司经营业绩。该关联交易的价格以市场价格为主导，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。公司关联董事谢文辉先生、杨永圣先生、陈根荣先生、陈伟先生回避了此项议案的表决，决策程序上客观、公允、合规，我们同意上述日常关联交易。
2、前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：元
|
关联交易类型 |
关联人 |
2016年预计发生金额（不含税） |
2016年实际发生金额（不含税） |
|
|
1 |
向关联人购买原材料 |
湖南粮食集团有限责任公司及子公司 |
53,880,000.00 |
6,485,167.90 |
|
2 |
向关联人购买产品、商品 |
湖南金霞（浏阳）油茶科技有限公司 |
10,000,000.00 |
1,500,785.85 |
|
湖南金健高科技食品有限责任公司 |
13,270,000.00 |
11,087,655.82 |
||
|
3 |
向关联人销售产品、商品 |
湖南金霞放心粮油连锁有限公司 |
10,600,000.00 |
11,709,480.53 |
|
湖南金健高科技食品有限责任公司 |
13,270,000.00 |
9,484,434.43 |
||
|
4 |
接受关联人提供的劳务 |
湖南金霞物流有限公司 |
120,000.00 |
0 |
|
长沙帅牌油脂有限公司 |
240,000.00 |
5,356.03 |
||
|
5 |
向关联人提供劳务 |
益阳大通湖粮食购销有限公司 |
224,000.00 |
84,905.66 |
|
湖南金恒房地产有限公司 |
273,000.00 |
0 |
||
|
6 |
向关联人购买燃料、动力 |
湖南金健高科技食品有限责任公司 |
1,132,000.00 |
758,736.72 |
|
湖南粮食集团有限责任公司 |
150,000.00 |
66,326.74 |
||
|
7 |
其他 |
湖南金健高科技食品有限责任公司 |
591,000.00 |
586,000.00 |
|
总计 |
|
103,750,000.00 |
41,768,849.68 |
|
注：2016年日常关联交易实际发生的金额未经审计。
差异原因说明：
= 1 \* GB3 ①2016年向关联人购买原材料预计情况与实际发生情况存在差异是由于国家粮食收购政策的变化所致。
= 2 \* GB3 ②2016年向关联人购买产品、商品预计情况与实际发生情况存在差异是由于销售市场环境变化所致。
= 3 \* GB3 ③2016年向关联人销售产品、商品预计情况与实际发生情况存在差异是由于国外市场环境变化，实际需求量减少所致。
3、本次日常关联交易预计发生的金额和类别
单位：元
|
序号 |
关联交易类型 |
关联人 |
2016年实际发生金额（不含税） |
2017年预计发生金额（不含税） |
|
1 |
向关联人购买原材料 |
湖南粮食集团有限责任公司及子公司 |
6,485,167.90 |
8,789,381.00 |
|
2 |
向关联人购买产品、商品 |
湖南金霞（浏阳）油茶科技有限公司 |
1,500,785.85 |
1,500,000.00 |
|
湖南金健高科技食品有限责任公司 |
11,087,655.82 |
13,000,000.00 |
||
|
湖南金霞放心粮油连锁有限公司 |
6,201.87 |
88,495.00 |
||
|
湖南裕湘食品有限公司 |
- |
2,000,000.00 |
||
|
3 |
向关联人销售产品、商品 |
湖南金霞放心粮油连锁有限公司 |
11,709,480.53 |
14,353,982.30 |
|
湖南金健高科技食品有限责任公司 |
9,484,434.43 |
9,820,000.00 |
||
|
湖南金山粮油食品有限公司 |
843,754.54 |
3,823,008.85 |
||
|
长沙帅牌油脂有限公司 |
7,596.46 |
5,000,000.00 |
||
|
湖南粮食集团有限责任公司 |
- |
85,000,000.00 |
||
|
4 |
接受关联人提供的劳务 |
湖南金霞粮食产业有限公司 |
98,267.71 |
110,000.00 |
|
湖南长沙金霞港口有限公司 |
612,614.58 |
700,000.00 |
||
|
5 |
向关联人提供劳务 |
湖南金霞（浏阳）油茶科技有限公司 |
188,633.97 |
188,679.24 |
|
6 |
向关联人购买燃料、动力 |
湖南粮食集团有限责任公司 |
66,326.74 |
92,307.69 |
|
7 |
其他 |
湖南金健高科技食品有限责任公司 |
586,000.00 |
444,000.00 |
|
湖南金霞放心粮油连锁有限公司 |
318,468.28 |
212,312.17 |
||
|
湖南金山粮油食品有限公司 |
590,918.65 |
590,918.65 |
||
|
总 计 |
|
43,586,307.33 |
145,713,084.90 |
|
注：2016年日常关联交易实际发生的金额未经审计。
差异原因说明：
= 1 \* GB3 ① 2017年预计的向关联人销售产品、商品大幅增长，一是由于销售市场经营需求量增加；二是为了拓展贸易销售渠道，借助关联方在粮食行业的专业优势和渠道优势，公司拟将收购的粮食销售给湖南粮食集团有限责任公司。
= 2 \* GB3 ②2017年预计的其他项中，公司全资子公司金健粮食有限公司拟继续租赁湖南金山粮油食品有限公司开慧米厂的部分资产，租赁费用为65万元/年（含税）。该事项原于2013年12月9日和12月25日召开的公司第六届董事会第十四次会议和2013年第四次临时股东大会审议通过，协议签订的租赁期限为3年，自2014年1月1日起至2016年12月31日止。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况
|
序号 |
名称 |
公司类型 |
注册资本(万元) |
法定代表人 |
注册地址 |
经营范围 |
|
1 |
湖南粮食集团有限责任公司 |
有限责任公司 |
20,000 |
谢文辉 |
长沙市开福区芙蓉北路1119号 |
粮食收购、加工；预包装食品、农副产品、饲料及其添加剂的销售；粮食科技开发；粮油信息咨询；国家法律、法规允许的油脂油料的收购；码头货物起卸；仓储服务；会展服务；房屋修缮管理；自有房屋租赁；设备维修养护；清洁环卫管理、绿化管理；以自有资产从事创业投资、风险投资、股权投资、项目投资及其他实业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；市场经营管理；物流信息管理；农副产品网上销售；房地产开发经营；光伏发电开发利用。 |
|
2 |
湖南金山粮油食品有限公司 |
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
5,000 |
周全红 |
长沙县开慧乡骄杨东路1号 |
粮食收购；谷物仓储；大米的生产销售（全国工业生产许可证有效期至2018年3月22日）；农副产品销售；房地产开发经营；稻谷种植；建材（不含油漆）、装饰材料零售；食品添加剂、饲料的批发；房屋租赁；机械设备租赁。 |
|
3 |
湖南金霞放心粮油连锁有限公司 |
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
3,000 |
张九龄 |
长沙市开福区芙蓉北路1119号2楼 |
预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；日用百货、农副产品的销售；机械设备及柜台租赁；粮食收购、储存（含代储）、销售；粮食加工、运输、装卸；特许加盟；信息技术及贸易咨询服务；物流代理服务、仓储代理服务；招、投标代理服务；票务代理；自有房屋租赁；场地陈列；农副产品收购；农产品种植（不含种子）；广告制作及户外广告发布。 |
|
4 |
湖南金霞粮食产业有限公司 |
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
5,000 |
杨永圣 |
长沙市开福区芙蓉北路1018号 |
生产加工大米；粮食收购；普通货运；预包装食品批发；货物中转；仓储服务；饲料、农副产品、粮食包装材料、饲料及添加剂、化工产品、钢材、纸及纸制品的销售；房屋修缮管理；自有房屋租赁；设备维修养护；清洁环卫管理；绿化管理。 |
|
5 |
长沙帅牌油脂有限公司 |
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
205 |
刘雄赳 |
长沙市开福区金霞经济开发区金霞粮食物流园 |
食用植物油加工；普通货物运输；货物专用运输（罐式）；自营和代理各类商品及技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 |
|
6 |
湖南金霞（浏阳）油茶科技有限公司 |
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
5,000 |
刘雄赳 |
浏阳市镇头镇金田村冯家组 |
食用植物油（半精炼、全精炼）生产；植物油脂加工产品的研发、加工销售；生物技术、农业技术、植物油脂加工技术的研发、咨询、推广服务；油茶、油菜、花生种植销售；农副产品（不含专营专控产品）收购、销售；水产养殖；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 |
|
7 |
湖南金健高科技食品有限责任公司 |
有限责任公司（法人独资） |
4,800 |
肖勋伟 |
常德经济技术开发区德山镇樟木桥居委会（金健粮食工业城内） |
粮、油及农副产品收购；开发、生产、销售食品及包装材料（不含印制），与食品加工相关的机械，食品化工添加剂。 |
|
8 |
湖南裕湘食品有限公司 |
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
9,500 |
李先银 |
郴州市北湖区石盖塘镇商业大道南侧 |
挂面、方便食品、淀粉及淀粉制品、面粉、其他粮食加工品的生产、销售；餐饮服务 ；经营本公司生产的产品的销售及出口业务，经营生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；进料加工和“三来一补”。 |
|
9 |
湖南长沙金霞港口有限公司 |
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
5,000 |
毛士武 |
长沙市开福区开福寺东路48号 |
凭港口经营许可证从事粮食起卸、储备业务；国家法律、法规允许的货物中转（不含运输）及仓储服务。 |
2、主要财务情况
截止2016年12月31日（未经审计）
单位：万元
|
序号 |
关联人名称 |
总资产 |
总负债 |
净资产 |
营业收入 |
|
1 |
湖南粮食集团有限责任公司 |
891,977 |
687,887 |
204,090 |
361,544 |
|
2 |
湖南金山粮油食品有限公司 |
26,600 |
20,251 |
6,349 |
25,985 |
|
3 |
湖南金霞放心粮油连锁有限公司 |
4,298 |
2,322 |
1,976 |
4,911 |
|
4 |
湖南金霞粮食产业有限公司 |
440,893 |
263,835 |
117,058 |
14,338 |
|
5 |
长沙帅牌油脂有限公司 |
8,367 |
6,833 |
1,534 |
24,691 |
|
6 |
湖南金霞（浏阳）油茶科技有限公司 |
9,390 |
4,152 |
5,238 |
7,649 |
|
7 |
湖南金健高科技食品有限责任公司 |
1,835 |
1,222 |
613 |
2,887 |
|
8 |
湖南裕湘食品有限公司 |
25,732 |
18,189 |
7,543 |
40,465 |
|
9 |
湖南长沙金霞港口有限公司 |
26,833 |
21,915 |
4,918 |
1,190 |
3、关联方关系介绍
= 1 \* GB3 ①湖南金霞粮食产业有限公司系公司控股股东，与湖南金山粮油食品有限公司、湖南金霞放心粮油连锁有限公司、湖南裕湘食品有限公司同属湖南粮食集团有限责任公司的全资子公司。
= 2 \* GB3 ②长沙帅牌油脂有限公司、湖南金霞（浏阳）油茶科技有限公司、湖南长沙金霞港口有限公司系湖南金霞粮食产业有限公司的全资子公司。
= 3 \* GB3 ③湖南湘粮食品科技有限公司与湖南金霞粮食产业有限公司同属湖南粮食集团有限责任公司的全资子公司，湖南金健高科技食品有限责任公司系湖南湘粮食品科技有限公司控股子公司湖南金健米制食品有限公司的全资子公司。
以上关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方情形。
4、履约能力分析
上述关联方是依法存续且正常经营的公司，履约能力较强。
三、交易的主要内容和定价原则
1、交易的主要内容
公司及子公司在2017年12月31日之前拟与湖南粮食集团有限责任公司及其子公司发生日常关联交易共计不超过人民币145,713,084.90元，其中包括采购生产经营所需原材料、向关联人购买产品和商品、向关联人销售产品和商品、接受关联人提供的劳务、向关联人提供劳务、向关联人购买燃料、动力和其他。
2、交易原则
（1）交易的定价原则及方法
= 1 \* GB3①遵循公开、公正、公平、合理的原则，如国家有定价的按国家定价执行，国家没有定价的按市场价格执行。
= 2 \* GB3②遵循市场化原则，公司及子公司与湖南粮食集团有限责任公司及其子公司之间的销售业务将执行与其他经销商相同的销售政策，即符合同产品在同时期的市场普遍价格水平，或处于与类似产品相比的正常价格范围。
（2）交易的数量与价格
公司及子公司在2017年12月31日之前拟向湖南粮食集团有限责任公司及其子公司发生日常关联交易共计不超过人民币145,713,084.90元，在此范围内交易双方签订具体合同约定实际交易数量和价格，计算交易金额。
（3）交易价款结算
通过银行转账或银行承兑汇票结算。
（4）协议及合同生效条件
在本次关联交易授权的范围内，具体关联交易协议由公司及子公司和关联方的法定代表人或授权代表签名、盖章生效。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次日常关联交易的发生是根据日常生产经营所需，公司及子公司可以借助关联方在粮食行业的专业优势和渠道优势，提高资源的合理配置，实现经济效益的最大化。
公司与关联方的交易没有损害公司及非关联股东的利益，且有利于公司经营业绩的稳定增长。本次日常关联交易将坚持市场化原则，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖上述关联交易。
五、备查文件目录
1、金健米业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见；
2、金健米业股份有限公司第七届董事会第八次会议决议；
3、金健米业股份有限公司独立董事关于预计公司及子公司2017年发生日常关联交易事项的独立意见；
4、金健米业股份有限公司第七届董事会审计委员会2017年第一次会议纪要。
特此公告。
金健米业股份有限公司董事会
2017年1月20日